在全球化背景下，外资企业在土耳其的退出需兼顾当地法律程序与国内监管要求。若企业已完成土耳其公司的注销，需同步办理境外直接投资(ODI)备案注销，以避免因监管状态与实际不符引发的合规风险。本文将系统梳理外资土耳其公司注销与ODI备案注销的衔接流程、关键材料及风险要点。
土耳其公司注销
1、内部决策与清算准备
股东会决议：有限责任公司需全体股东签字同意注销;股份有限公司需董事会提案并经股东大会特别决议。
清算组成立：决议通过后15日内成立清算组，成员可为股东、董事或第三方机构，负责资产清算、债务清偿及税务申报。
公告与债权申报：通过土耳其官方公报及省级报纸发布清算公告，公告期45天。债权人需在公告期内申报债权，逾期视为放弃权利。
2、税务与债务处理
税务清算：向税务局提交最终税务申报表，结清企业所得税、增值税及社保费用。
债务清偿：按“员工工资→税款→普通债务→股东分配”顺序清偿。若资产不足，需申请破产程序，否则股东可能承担连带责任。
3、注销登记与文件留存
提交材料：向土耳其贸易登记局提交《注销申请表》、清算报告、股东决议、税务完税证明等文件。
文件保存：所有注销相关文件(如税务文件、清算记录)需保存至少7年，以备未来审计或纠纷。
ODI备案注销
1、注销条件与触发场景
境外实体终止：土耳其子公司已依法完成注销，或股份已转让至第三方，中国企业不再持有股权。
项目停止运作：因破产、解散、清算或经营期满等原因，项目已停止实质性经营活动。
未实际投资：自取得《境外投资证书》两年内未开展实际投资活动，证书自动失效需注销。
2、关键材料清单
基础文件：
《境外直接投资备案/核准注销申请书》
企业营业执照复印件
原《企业境外投资证书》或备案通知书
境外证明文件：
土耳其公司注销登记证明(需经当地公证认证及中国使领馆认证，并提供中文翻译件)
清算报告(含债务清偿、资产分配情况)
决策文件：
境内投资主体关于注销事项的董事会决议或内部有权机构决议
终止投资项目的决定文件
3、办理流程与时间线
提交申请：通过“商务部业务系统统一平台”在线提交材料，并将纸质文件报送至原备案机关(商务部或发改委)。
审核与反馈：主管部门审核材料，若有问题需在1-2周内补充说明。
注销确认：审核通过后，主管部门出具《注销确认函》，企业凭此文件办理外汇登记注销。
外汇注销：向外汇管理局提交注销确认函、外汇业务登记凭证及《境外直接投资外汇登记变更/注销申请表》，关闭对外付汇通道。
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