在商业世界的舞台上，公司的设立如同激昂的序曲，运营是华彩的乐章，而注销则是无法回避的终章。在西班牙，公司注销绝非简单的“关门大吉”，而是一套严谨、复杂且耗时费力的法定解散与清算程序。它既是公司法律生命的终结仪式，也是对债权人、股东、雇员及社会责任的最终交代。
注销前置条件
1、股东会决议：注销的法定基础
西班牙《公司法》明确规定，公司注销必须通过股东会决议，且需满足“双重多数”原则：
表决比例：决议需经代表公司资本三分之二以上的股东同意(特殊情况下，如公司章程约定更高比例，则以章程为准)。
决议内容：需明确注销原因(如经营亏损、战略调整等)、清算人任命及清算计划框架。
公证要求：决议文件需经西班牙公证处公证，并提交至商业登记局备案，确保程序合法性。
2、清算人任命：注销的核心执行者
清算人是注销流程的关键角色，其职责包括：
资质要求：可为自然人或法人，需具备财务、法律专业能力;若公司涉及复杂资产或债务，建议聘请外部会计师或律师担任。
权力范围：代表公司处理资产处置、债务清偿、税务申报等事务，但重大决策(如资产拍卖、债务和解)需经股东会二次批准。
备案公示：清算人任命需在商业登记局公告，并通过官方公报及地方报纸发布通知，确保债权人知情权。
注销步骤
1、通过解散决议与任命清算人
召集股东会：董事会(或符合条件的股东)召集特别股东会，审议解散事宜。
决议通过：根据公司章程规定的多数票通过解散决议。决议必须明确公司进入解散和清算状态，并任命一名或多名清算人。清算人可以是董事、股东或外部专业人士，负责执行整个清算程序。
公证与登记：解散决议须在公证人面前签署公证书，并在决议通过后10个工作日内提交至原公司注册的商业登记处进行登记。自此，公司名称后应标注“En Liquidación”(清算中)。
2、清算人的法定职责与资产债务清理
清算人自任命之日起，全面接管公司管理权，核心任务包括：
资产清盘与变现：编制详细的资产与负债清单，并负责出售公司所有非货币资产以换取现金。
债权公告与债务清偿：在省级官方公报和一家广泛发行的报纸上连续两次发布清算公告，要求债权人在一个月内申报债权。同时，清算人需书面通知已知债权人。
债务清偿顺序：用变现所得资金，按法定顺序清偿债务：1) 清算程序费用;2) 享有优先权的劳动债务(工资、补偿金);3) 税务和社会保障债务;4) 有担保的债务;5) 普通无担保债务。必须确保所有已知和已申报的债务得到全额清偿或提供足额担保。
3、编制最终清算账目与股东分配
编制最终清算资产负债表：在所有债务清偿或提存后，清算人编制最终的清算资产负债表，清晰展示清偿所有债务后的剩余净资产。
股东分配：将剩余资产按股东出资比例进行分配。此分配在法律上被视为资本回报，可能涉及个人所得税的缴纳(对个人股东)或税务处理(对公司股东)。
拟定清算报告：清算人撰写详细报告，说明清算过程、资产处置、债务清偿及资产分配情况。
4、股东会批准清算结果与申请税务清关
召开最终股东会：清算人召集股东会，提交最终清算账目、报告及资产分配方案供股东审议批准。
申请税务清关证书：这是最关键且最易卡壳的环节。公司必须向税务局证明其已结清所有历史税务义务。税务局将进行全面审查，确认无欠税后方会出具此清关证书。此过程耗时可能长达数月。
5、向商业登记处申请注销登记
在获得税务清关证书并批准最终清算账目后，清算人可准备文件包，向商业登记处提交最终注销登记申请。所需文件通常包括：
最终股东会批准清算结果的会议记录公证书。
税务清关证书。
社会保障部门出具的无欠款证明。
清算人关于清算程序已合法完成的声明。
6、文件归档与法律责任期
商业登记处审查无误后，将公司状态正式变更为“Extinguida”(已注销)，并公告其法律人格终止。但请注意，公司的会计账簿、会议记录等重要法律文件，必须由股东或清算人妥善保存至少六年，以备可能的后续审查。
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