作为中国跨境创业者布局美洲市场的核心离岸枢纽，巴拿马凭借美元流通环境、属地征税规则、成熟的国际商事法律体系，一直是搭建跨境贸易、国际物流架构的热门选择。
一、公司基础规划资料
在准备股东文件之前，首先要确定公司的基础信息。
第一，准备 2‑3 个备选英文名称，后缀选用 S.A.、Corp.、Inc. 等合规结尾，名称当中不能出现银行、保险、信托、基金等金融敏感词汇，这类行业需要单独申请专项牌照，普通离岸公司不可使用。
第二，注册资本及股权分配方案。巴拿马 S.A. 公司行业惯例注册资本为 10000 美元，无需验资、不用实际出资，只需明确股份数量、每股面值、各个股东的持股比例。
第三，拟定经营范围。除少数受限行业之外，经营范围可以写得宽泛，便于后续拓展业务。
第四，确定完整人员架构名单。S.A. 公司最少 2 名股东、最少 3 名董事，同时需要任命总裁、秘书、财务负责人，同一个人可以兼任多个岗位，股东、董事均可由中国人担任，无国籍限制。
二、自然人股东、董事必备身份证明材料
以中国个人名义出资注册巴拿马公司，每一位股东、董事、高级管理人员都需要准备以下文件。
其一，有效期大于 6 个月的护照清晰扫描件，包含照片页以及签名页。
其二，近三个月以内的居住地址证明文件，可以是水电燃气账单、信用卡账单、银行流水单据，单据上必须体现本人姓名、详细居住地址以及开具日期。
其三，所有来自中国内地的身份证明文件，都需要完成公证以及海牙认证，巴拿马认可海牙文件，文件如为中文，还需要配套西班牙语官方翻译件。
其四，实益所有人信息资料，凡是持股 25% 及以上的实际控制人，必须如实申报身份信息，巴拿马监管部门已经收紧实益所有人(UBO)备案制度，不可隐瞒实际控制人身份。
三、国内有限公司作为股东所需材料
如果出资方是国内杭州或者其他地区的有限责任公司，属于法人股东，则需要额外准备一套企业文件。包含国内公司营业执照副本扫描件、最新董事股东名册、同意对外投资设立巴拿马公司的董事会决议或者股东会决议、授权代表人签署海外注册文件的授权委托书。以上全部企业文件，同样需要办理公证、海牙认证以及西班牙语翻译。同时还需要提交股权架构图，清晰展示从巴拿马公司向上追溯到最终自然人受益人的完整持股链路，供注册代理人开展反洗钱尽调审核。若后续国内企业出资，还需要根据自身情况办理 ODI 境外投资备案，做好境内合规。
四、法定文书与注册代理人配套文件
巴拿马法律强制规定，每家离岸公司必须委任一名巴拿马本地持牌律师作为注册代理人，同时使用巴拿马境内注册地址，注册地址一般由注册代理人配套提供。相关配套文件包含注册代理人委托协议书，授权当地律师全权代办公司设立登记;由巴拿马律师起草西班牙语版本的公司章程，也就是设立契约;股东、董事签署的注册申请表、股份证书、首任董事名册。这类属地文书大多由巴拿马代理机构起草，投资人只需要远程签字确认即可，不需要本人前往巴拿马现场签署。
五、反洗钱尽调补充材料与避坑提示
近些年巴拿马监管趋严，注册代理人会开展严格的尽调审核，有可能要求股东提供资金来源说明、个人银行资信证明。很多投资者容易踩坑，一是文件没有做海牙认证，直接提交国内文件，被公共登记处退回;二是地址证明超过三个月有效期;三是实益所有人信息填报不实，后期引发高额罚款甚至公司被除名。文件全部准备完成之后，就可以递交巴拿马公共登记局完成注册，取得注册证书、RUC 税务编号、公司章程正本等全套公司文件。
免责申明
本文内容仅供一般参考，不构成正式法律、税务或投资建议。巴拿马法规及商业环境持续变化，企业在制定具体政策时应咨询专业顾问。卓信企业不对因依赖本文信息而作出的任何决策承担责任。
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