据统计：
今年一季度共有20家中国企业在美国上市，
较去年同期的6家增长了233%。
越来越多的中国企业赶赴境外上市的盛宴!
而内地企业境外上市绕不开搭建VIE或红筹架构，
这中间就会涉及到办理37号登记
那么“37号文”到底是什么?有什么作用呢?
什么是37号文登记?
37号文，全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，由外汇管理局于2014年7月14日发布，替代了过去使用的75号文。该文所规定的境外投资外汇登记普遍被简称为“37号文登记”。
37号文进一步规范境内居民通过特殊目的公司(“SPV”)从事投融资活动所涉及的跨境资本交易(尤其是民营企业海外红筹上市项目)，调动境内居民境外投融资并返程投资的积极性，打破以往外汇障碍造成的限制。即在目前境内个人对外投融资存在外汇管制的情况下，允许境内个人到境外设立以融资为目的特殊目的公司，用于境外融资后返程投资境内。
上图为架构搭建示例
办理37号文登记有什么作用
1、解决境内居民在境外持股合规性的问题
中国人在境外投资或持股有诸多限制，举个例子：外汇管理规定，原则上不允许中国自然人在境外投资。在现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。
2、解决境外融资和返程投资合规性的问题返程投资通俗来讲，是指中国籍的个人或企业在境外投资之后，又回到中国境内投资了一家外商投资企业。在外汇管理局的规定下，这家外商投资企业会被认定为特殊性质的外商投资企业，即“返程投资企业”。在这个过程中，外商投资企业在办理境内外汇登记和银行账户的时候，必须声明自己是返程投资企业，否则会面临虚假申报带来处罚的风险。对于这种境外架构中有中国自然人的情况，则需要中国自然人完成相应的境外投资的合规手续，即37号文登记，才能顺利完成外商投资企业外汇登记中的“返程投资企业”标识。
3、打通境内居民境外投资资金调回通道中国境内居民在境外的投资，如果产生资本项下收益，不管是分红还是交易变现，未来资金调回时如果要将收益拿回境内，进行外汇申报也需要提供已经完成的37号文登记文件。
如何办理37号文登记?
1. 登记什么?
(1)境内居民的个人信息;
(2)境内合法资产或权益(即“VIE公司”)的信息;
(3)SPV(通常为境外的“BVI公司”)的信息。
2. 登记需准备什么条件
一是登记的境内个人需直接或间接持有境内公司的股权(即“VIE公司”);
二是该境内公司(即“VIE公司”)有融资需求，且具备获取境外融资的潜力;
三是境外融资资金返程后需实际用于境内公司。
3. 登记操作流程
步骤1：创始人设立SPV即架构的搭建(至香港公司);
步骤2：办理37号文初始登记;
步骤3：新设或收购境内企业;
步骤4：签署VIE相关全部协议;
步骤5：境外投资人注入资本;
步骤6：如果BVI股东发生变化，须变更37号文登记。
4. 哪些人需要办理登记?
在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规，主要包括以下人群：
1. 中国企业创始人
2. 中国企业的其他中国籍自然人股东
3. 中国企业上市前的ESOP激励已行权员工
未办理37号文登记有什么影响
搭建VIE或红筹架构时，境内居民个人在设立了境外架构后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。
如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。
另外，如果银行在对境外架构进行穿透后发现境内个人股东(甚至持股比例非常小)通过境外架构持股未办理37号文登记的，境内实体公司不能办理任何股权转让、增资等股权变动手续。
对于奔赴境外上市的企业而言，
37号文的外汇登记，
是在拟搭建红筹架构时最重要的一个环节。
若因操作不当视为违规处理的话，
轻则面临个人罚款等行政处罚，
重则可能导致公司无法顺利在境外上市。
因此，选择专业人士协助完成37号文登记至关重要!
