随着经济全球化的发展,我们发现很多企业,像是新浪、京东、小米等知名企业,都以离岸公司的形势在境外上市融资。
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因为一离岸公司的名义进行海外融资,在国外上市相对便捷,而且海外离岸公司的资金往来相对比较自由,公司在资金使用上也很方便。上市公司甚至可以将在海外资本市场募集的资金先放到离岸公司,再根据国内公司经营的具体要求,逐步将资金汇到国内。
这种具有中国特色的一个海外上市融资模式我们称为"红筹架构模式",说起红筹架构,不少投资者会将红筹架构和VIE架构混为一谈,实际上这二者是完全不一样的。
红筹架构
红筹架构是指中国境内的公司(不包含香港、澳门和台湾)在境外设立离岸公司,然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司,以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。
VIE架构
VIE架构将上市主体和经营主体从股权上分离开,通过协议的方式控制,并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体。既能让美国证监会认为他是一个主体,又能让国内的监管和主管部门无可挑剔。
如果在伦理上做个比喻的话,就是经营实体和上市实体没有血缘关系,但上市实体却是经营实体的监护人。
红筹架构与VIE架构区别
红筹架构和VIE架构是有本质区别的,红筹架构是以搭建境内外结构的方式实现中国境内权益(更常见的是股权)被境外主体合并的一种股权架构,常见的架构包括VIE架构和直接持股架构。在归属关系上看,VIE架构是属于红筹架构,红筹架构不仅限于VIE架构。
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