随着对开曼群岛投资管理实体的监管趋紧以及开曼群岛投资管理实体的成本负担增加，我们的许多客户正在寻找其他离岸解决方案。根据《开曼群岛证券投资业务法》(2020年修订)(及其修订)的规定，作为投资经理和/或投资顾问开展证券投资业务的所有开曼实体(“SIBL经理和/或顾问”)，都必须(i)向开曼群岛金融管理局(“CIMA”)注册为注册人士，或(ii)向CIMA申请开展此类业务的许可。
绝大多数的SIBL经理和/或顾问都选择了较为简单的注册人士身份，此类身份要求申请者必须：
(i)至少有两名董事，
(ii)遵守向CIMA持续报告的义务，
(iii)任命反洗钱官和编制合规手册，以及
(iv) 就首次向CIMA注册支付约6,098美元的费用，此后每年就继续注册向CIMA支付相同的费用。
01《经济实质法》对开曼投资经理的影响
遵守《经济实质法》的后勤挑战和经济成本也导致大量开曼群岛现有投资经理(对其管理的投资行使自由决定权)或逐步减少业务，取消CIMA注册，或调整与投资基金的关系，以应对这些挑战并控制成本。这也意味着，虽然开曼群岛仍然是设立投资基金的首要离岸管辖区，但希望在开曼群岛设立新基金的客户正越来越多地为设立投资经理实体寻找新的离岸选项。
02 BVI获准经理制度
一个有吸引力的离岸选项是根据《2012年投资业务(获准经理)条例》(及其修订)(“《投资业务条例》”)和《获准投资经理指引》在British Virgin Islands (“BVI”) 设立“获准经理”。BVI获准经理制度的监管要求较其许可制度宽松，在许多方面与开曼群岛的注册人士制度相似，但也有一些重大差异。
03 BVI获准经理制度的主要特点
i. BVI公司或有限合伙企业可向BVI金融服务委员会(“FSC”)申请批准成为投资经理，如果获得批准，即成为“获准经理”。
ii. 向FSC支付的申请费为1,000 美元(远低于在开曼群岛申请成为具有注册人士身份的投资经理需要支付的约6,098 美元申请费)。
iii. 申请必须在拟开始开展相关业务日期前至少七天提交给FSC。只要在规定时间内向FSC提交申请，申请人可以从提交申请日期开始，开展相关业务三十天(FSC可以再延长30天)。在30天(或延长)期限内，如果最终得到FSC的批准，申请人将被视为在此期间内已根据《投资业务条例》获得批准。
iv. 值得注意的是，获准经理不属于BVI经济实质法制度的范畴。
v. 获准经理没有资本充足或专业责任保险的要求。
vi. 在获准经理制度下，开放式基金的管理资产上限为4 亿美元，而封闭式基金的承诺出资上限为10 亿美元。如果超过这些上限，获准经理必须在7天内通知FSC。管理的基金可以是BVI的基金或其他认可司法管辖区(如开曼群岛、中国、瑞士、爱尔兰、卢森堡、香港、新加坡、英国和美国)的同等基金。如果违反这些限制，则获准经理须在违反限制后三个月内(i)根据《BVI证券投资业务法》第一部分的规定申请许可证，或(ii)获准经理所管理或提供意见的基金必须回到限额以内，否则，须于三个月期限届满时立即停止开展有关业务。
vii. 获准经理必须向FSC提交年度申报表，以确定获准经理及其高管团队持续遵守BVI的规定，并附上所管理基金的详细资料和收到的任何来自投资者重大投诉的具体内容。
viii. 在申请过程中向FSC提交的任何信息发生变更的，获准经理必须在变更后十四天内将变更事项书面通知FSC，提供变更事项的具体内容，并就变更事项是否符合《投资业务条例》要求提交规定格式的书面声明。
ix. 财务报表 - 必须提交年度财务报表，但年度财务报表不需要经过审计。
x. 董事 - 获准经理必须至少有两名董事(与开曼群岛的注册人士制度一样)，并在BVI始终有一名持牌授权代表。
xi. 年费 - 获准经理必须向FSC支付1,500美元的年费(远低于开曼群岛有注册人士身份的投资经理每年约6,098美元的注册费)，以延续其获准经理身份。
xii. 反洗钱合规 - 与开曼群岛注册人士的情况不同，获准经理免于遵守委任合规官的规定。但是，获准经理须(i)委任一名洗钱报告官，并(ii)保有有关客户身份识别、记录保存、内部报告及内部控制和通讯的制度及程序，以符合《BVI反洗钱条例》和《BVI反洗钱及反恐融资实践守则》的规定。
如需关于BVI获准经理制度的具体指引，欢迎随时咨询
